Høyesterett styrker vernet for minoritetsaksjonærer

Foto: Unsplash.com

Høyesterett styrker mindretallsaksjonærenes vern i en fersk dom, publisert 13. oktober 2020.

Saken dreide seg i korthet om et konsernselskap hvor virksomheten i ett selskap ble overført vederlagsfritt til et annet selskap i konsernet. Dette ble gjort i strid med minoritetsaksjonærenes ønske.

Etter aksjeloven § 5-17 bestemmer flertallet i et aksjeselskap. Et mindretall med andre ønsker må i utgangspunktet tåle å bli nedstemt. Aksjelovens §§ 5-21 og 6-28 setter imidlertid visse skranker for hva flertallet kan beslutte. Dette gjelder beslutninger som er egnet til å gi visse aksjonærer en urimelig fordel på andre aksjonærers eller selskapets bekostning. Dette kalles gjerne minoritetsvernet i aksjeloven.

Høyesterett utvider imidlertid dette minoritetsvernet når den fastslår at det i tillegg gjelder en ulovfestet lojalitetsplikt. Dette gjelder også i konsern, uttaler Høyesterett: «Et morselskaps handlinger må imidlertid vurderes i lys av den overordnede styringsmuligheten morselskapet har. I et konsern kan beslutninger i forskjellige selskaper samlet lede til et resultat som medfører ensidig verdioverføringer fra ett selskap til ett eller flere andre. Medvirker et datterselskap til tappingen, kan det ha betydning for vurderingen av morselskapets handlinger. Et morselskap vil derfor ha en særlig aktsomhetsplikt.»

Flertallet mente at virksomhetsoverføringen fremsto som en «tapping» av selskapet og at dette var til skade for mindretallsaksjonærene. Dommen vil kunne ha overføringsverdi også på tvister mellom aksjonærer som ikke eier selskap i konsernforhold.

 

Skrevet av advokat/partner Thomas Lidal jamne, thomas@pretor.no