Ny dom drar opp tydeligere linjer for når en aksjonær er inhabil og ikke kan avgi stemme i generalforsamling.
Etter aksjelovens § 5-3 (4) kan en aksjonær ikke kan delta i avstemning om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet.
En aksjonær kan heller ikke stemme over søksmål mot andre eller om andres ansvar hvis aksjonæren har en vesentlig interesse i saken, som kan stride med selskapets interesser.
Bakgrunnen for saken var et selskapet ved navn Fair Group AS. De solgte sin virksomhet, organisert gjennom to datterselskaper, til et nytt selskap. Dette var kontrollert av en av eierne i Fair Group AS. Datterselskapene ble deretter solgt til et annet nytt selskap, som var eid av de tre andre aksjonærene i Fair Group AS.
Det var igjen to misfornøyde aksjonærer, som mente at aksjene ble solgt for billig og de foreslo at selskapet skulle gå til søksmål for å få omgjort salgene. Dette ble avvist av generalforsamlingen. Der stemte også de som hadde interesser i de kjøpende selskapene. Og dermed ble det søksmål med krav om vedtakene i generalforsamling var ugyldige fordi eiere med interessekonflikter hadde stemt.
Spørsmålet var om eierne hadde en betydelig interesse som kunne komme i konflikt med selskapets interesser når de skulle stemme over å gå til søksmål eller ikke. Det var ikke omstridt at de hadde vesentlige personlige interesser i saken. Spørsmålet var om disse interessene kunne anses som motstående til selskapets interesser.
Høyesterett tok utgangspunkt i at det først må vurderes om aksjonæren har en særlig interesse i saken, f.eks. en økonomisk egeninteresse utenfor selskapet som kan komme på tvers av selskapets interesser. I dette tilfellet var svaret på det klart ja.
Deretter ble det vurdert om denne særinteressen var vesentlig, og så videre om den vesentlige særinteressen kunne stride mot selskapets interesser.
Høyesterett kom til at aksjonærene som hadde eierskap i de selskap so0m kjøpte virksomhet, var inhabile. De hadde en interesse i å unngå søksmål som var vesentlig og potensielt i strid med selskapets interesser.
Dommen sier også at inhabilitetsreglene skal beskytte selskapet mot at aksjeeiere utnytter sin posisjon til egen fordel. Det er ikke domstolens rolle å avgjøre hva som faktisk er i selskapets interesse – det er det generalforsamlingen som gjør, så lenge stemmegivningen skjer uten deltakelse fra inhabile aksjeeiere. Slike aksjeeiere kan delta i møtet og gi innspill, men har ikke stemmerett i den aktuelle saken.
Det er altså nok at det foreligger en konkret mulighet for en vesentlig interessekonflikt. Domstolene skal ikke være tilbakeholdne med å vurdere habilitet, og terskelen for å anse en aksjeeier som inhabil er dermed relativt lav i saker hvor vedkommende har en tydelig og særskilt interesse. Terskelen for å gjøre inhabilitet gjeldende overfor generalforsamlingen har blitt presisert og lagt på et ganske lavt nivå med denne dommen.
Ta kontakt med Pretor dersom du ønsker bistand i slike eller lignende saker iht. aksjeloven og øvrig regelverk.
